美尚生態景觀股份有限公司獨立董事

(資料圖)

關于第四屆董事會第十二次會議相關事宜的獨立意見

根據《上市公司獨立董事規則》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》等相關法律、法規及《公司章程》的規定，我們作為獨立董事，經對公司經營行為的審核、監督及對會議資料的仔細研究，基于獨立、客觀、公正的立場，就公司第四屆董事會第十二次會議中所涉及的事項發表獨立意見如下：

一、關于公司2023年半年度控股股東及其他關聯人占用公司資金、公司對外擔保情況的專項說明和獨立意見

根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》、《上市公司獨立董事規則》、《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》等有關規定，我們本著嚴謹、客觀、實事求是的態度，對公司控股股東及其他關聯方占用公司資金及對外擔保情況進行了認真核查，現專項說明如下：

1、截止2023年6月30日，公司控股股東王迎燕女士存在占用公司30,557.44萬元資金的情況。

整改措施：（1）2022年4月27日、5月27日，美尚生態與高新投簽訂《債權豁免協議》及《債權豁免協議之補充協議》以解決控股股東資金占用事項，協議約定：在深圳市高新投集團有限公司擔保的債券加速到期且由其代償取得標的債權后，并經人民法院裁定受理美尚生態司法重整的先決條件下，深圳市高新投集團有限公司同意在標的債權范圍內以控股股東實際占用資金金額為限豁免前述標的債權。該方案已經深圳市高新投集團有限公司審議通過，該方案已經美尚生態股東大會審議通過。（2）公司將根據《企業內部控制基本規范》及配套指引的有關要求進一步健全企業內部控制制度，建立了《防范控股股東及關聯方占用資金專項制度》，強化資金使用的管理制度，防止控股股東及關聯方資金占用情況的再次發生；（3）強化內部審計工作，公司內審部門將密切關注和跟蹤公司關聯方資金往來的情況，對相關業務部門大額資金使用進行動態跟蹤分析與研判；（4）加強對公司董事、高級管理人員違規行為的監督，設立直通內審部門和監事會的舉報渠道，形成監督壓力，降低相關人員逾越內控的沖動；（5）加強相關法律法規和各項證券監管規則的學習：①要求公司全體管理人員和財務人員認真學習息披露管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》以及《公司章程》等法律法規及有關公司制度；②在后續的日常管理中，公司將在內部開展定期和不定期的證券法律法規的培訓，提升全員守法合規意識，強化關鍵管理崗位的風險控制職責；③組織公司控股股東、董事、監事、高級管理人員按照監管部門的要求參加有關證券法律法規、最新監管政策和資本運作培訓。

2、公司對外擔保情況

報告期內，公司及子公司不存在為公司股東、實際控制人及其關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保的情形。

二、關于公司2023年半年度募集資金存放與使用情況的獨立意見

經認真審閱報告及對實際情況的謹慎核查，公司存在部分募集資金賬戶被凍結及劃扣的情況，相關司法凍結扣劃不符合公司募集資金使用用途。2021年12月13日，無錫農村商業銀行總行營業部賬戶（019801800007825）被司法劃扣49,000.00元，目前該賬戶余額為117.39元；2023年2月2日，渤海銀行股份有限公司無錫分行賬戶（2003055748000556）被司法劃扣55,598.81元，目前該賬戶余額為189.49元，尚處于凍結狀態。此外，公司華夏銀行股份有限公司無錫城中支行（12565000000174623）賬戶、無錫農村商業銀行總行營業部（019801800007842）賬戶、渤海銀行股份有限公司無錫分行（2003055748000556）賬戶截至目前處于凍結狀態。

我們認為：除上述情況外，2023年半年度公司募集資金的存放和使用符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金存放和使用的相關規定，不存在募集資金存放和使用違規的情形。

（以下無正文）

（此頁無正文，為《美尚生態景觀股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第十二次會議相關事宜的獨立意見》之簽字頁）

獨立董事簽字：

劉 超：_____________ 沈榮可：_____________ 夏 巖：_____________

2023年8月28日

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責任編輯：Rex_29